会计职称考试《中级财务管理》第三章 筹资管理

　　复习重点二 股权筹资

　　一、吸收直接投资——非股份制企业筹集权益资本的基本方式

　　1.种类：国家投资、法人投资、外商直接投资、社会公众投资 

　　2.出资方式：货币资产（最重要、不得低于注册资本的30％）、实物资产、土地使用权、工业产权（风险较大）

　　1）不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；

　　2）非货币资产出资需满足条件：可以用货币估价、可以依法转让、法律不禁止。

　　3.程序（一般了解）

　　4.特点

　　1）出资方式多样——能够尽快形成生产能力

　　2）控制权集中

　　i. 容易进行信息沟通；

　　ii. 不利于企业治理。

　　3）直接筹资方式

　　i. 资本成本高于股票筹资；

　　ii. 手续简便、筹资费用低；

　　iii.不利于产权交易。

　　二、发行普通股股票

　　（一）股票的特征与分类

　　1.股票的特征

　　1）永久性：属于公司的长期自有资金，没有期限，不需归还；

　　2）流通性：股票在资本市场上可以自由转让、买卖和流通；

　　3）风险性：股东为企业风险的主要承担者

　　风险表现形式：股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序；

　　4）参与性：股东作为股份公司的所有者，拥有参与企业管理的权利。

　　2.股东的权利

　　1）公司管理权：重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等；

　　2）收益分享权

　　3）股份转让权

　　4）优先认股权

　　5）剩余财产要求权

　　3.股票的种类

　　1）股东权利和义务——普通股VS优先股

　　i. 普通股：股东享有平等的权利、义务，不加特别限制，股利不固定；

　　ii. 优先股：相对于普通股具有一定优先权，表现为股利分配优先权和分取剩余财产优先权，优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司经营管理上受到一定限制，仅对涉及优先股权利的问题有表决权。

　　2）票面有无记名——记名股票VS无记名股票

　　我国《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票；向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

　　3）发行对象和上市地点

　　i. A股：境内公司发行、以人民币标明面值、境内以人民币认购和交易

　　ii. B股：境内公司发行、以人民币标明面值、境内以外币认购和交易

　　iii.H股（香港）、N股（纽约）、S股（新加坡）：注册地在内地，境外上市

　　（二）股份有限公司的设立、股票的发行与上市

　　1.股份有限公司的设立（一般了解）

　　2.股份有限公司首次发行股票的一般程序（一般了解）

　　3.股票上市的目的与不利影响

　　1）股票上市的目的

　　i. 便于筹措新资金

　　ii. 促进股权流通和转让

　　iii.促进股权分散化，完善公司治理结构

　　iv. 便于确定公司价值

　　2）股票上市的不利影响

　　i. 上市成本较高，手续复杂严格

　　ii. 较高的信息披露成本

　　iii. 信息公开的要求可能会暴露公司的商业机密

　　iv. 股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉

　　v. 可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难

　　4.股票上市条件（一般了解）

　　5.股票上市的暂停、终止与特别处理

　　特别处理期间的股票交易遵循下列规则：①股票报价日涨跌幅限制为5％；②股票名称改为原股票名前加“ST”；③上市公司的中期报告必须经过审计。

　　（三）上市公司的股票发行

　　1.股票发行方式

　　1）首次上市公开发行股票（IPO）：股份有限公司对社会公开发行股票并上市流通和交易。

　　2）上市公开发行股票：股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。

　　3）非公开发行股票：上市公司采用非公开方式，向特定对象（老股东或新投资者）发行股票的行为，也叫定向募集增发；定向增发往往导致股权结构发生较大变化，甚至发生股权变更。

　　2.公司设立时，上市公开发行股票VS非上市不公开发行股票

　　1）优势：发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本，有利于提高公司知名度；

　　2）缺点：审批手续复杂严格，发行成本高。

　　3.再融资时，上市公司VS非上市公司定向增发的优势

　　1）有利于引入战略投资者和机构投资者；

　　2）有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值；

　　3）定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力。

　　（四）引入战略投资者

　　1.战略投资者的概念与要求

　　1）概念：与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。

　　2）要求：

　　i. 与公司的经营业务联系紧密；

　　ii. 出于长期投资目的而较长时期地持有股票；

　　iii.具有相当的资金实力，且持股数量较多。

　　2.引入战略投资者的作用

　　1）提升公司形象，提高资本市场认同度；

　　2）优化股权结构，健全公司法人治理（战略投资者可以分散公司控制权、参与公司管理）；

　　3）提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力（战略投资者可带来先进技术和广阔市场）；

　　4）达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。

　　（五）发行普通股筹资的特点

　　1.出资方式主要为货币资金——不易尽快形成生产能力

　　2.控制权分散

　　1）所有权与经营权相分离，分散公司控制权，有利于公司自主管理、自主经营

　　2）容易被经理人控制，流通性强的股票交易，也容易被恶意收购

　　3.以股票作为媒介

　　1）能增强公司的社会声誉（股东大众化，带来了公司的广泛的社会影响，有利于上市公司通过市场确认价值）；

　　2）促进股权流通和转让，便于吸收新的投资者（便于股票的流动和转让）；

　　3）筹资费用较高，手续复杂；

　　4）没有固定的股息负担，资本成本较低（相对于吸收直接投资）。

　　三、留存收益——内部权益筹资

　　（一）留存收益的性质

　　1.含义：税后净利润中未作为股利发放的部分，属于企业的所有者，相当于股东用所获利润对公司进行的再投资。

　　2.保留盈余的原因：

　　1）利润与现金流量的差异；

　　2）法律规定；

　　3）扩大再生产和筹资的需求。

　　（二）留存收益的筹资途径

　　1.提取盈余公积金

　　2.未分配利润

　　（三）利用留存收益的筹资特点

　　1.内部筹资，不用发生筹资费用，资本成本较低（无需付现，属于机会成本）；

　　2.不改变公司股权结构，维持公司的控制权分布；

　　3.筹资数额有限，受限于公司的累积盈余和利润分配政策。

　　四、股权筹资的优缺点（低风险、高成本、分散控制权）

　　（一）股权筹资的优点

　　1.稳定的资本基础（企业的永久性资本）

　　2.良好的信誉基础（代表公司的资本实力，是其它筹资方式特别是债务筹资的基础）

　　3.财务风险较小（不存在还本付息的财务风险）

　　（二）股权筹资的缺点

　　1.资本成本高

　　1）股权投资者承担较高投资风险，要求较高的报酬率；

　　2）股利税后支付，无法获得抵税效应；

　　3）普通股发行、上市费用较高。

　　2.容易分散控制权（引进新的投资者或出售了新的股票）

　　3.信息沟通与披露成本高